Reverse Vesting de participaciones sociales – no dar el pescado, pero obligar a pescar

En un momento en que nos acercamos a la Web Summit, el mayor evento mundial dedicado a la innovación tecnológica, y que mucho se escribe sobre la realidad de las nuevas empresas, emprendimiento e ideas disruptivas, es fundamental dar nota a los principales jugadores de este mercado – inversores y fundadores de nuevas empresas– de algunos puntos decisivos de la realidad práctica asociada a las inversiones.

En efecto, las nuevas empresasantes de convertirse en multinacionales innovadoras, sofisticadas y rentables, empiezan por ser sólo proyectos, donde la actividad y el fundador se confunden, son interdependientes e indisociables.

De la fase inicial, la investigación y el desarrollo, la aplicación y la operación, las nuevas empresaspasan por procesos de inversión, a menudo complejos, en los que el inversor busca acoger todo tipo de escenarios y el fundador, de forma romántica, todo lo acepta y permite, con vistas a la concreción de su sueño.

El entusiasmo que resulta de las nuevas ideas, de los proyectos disruptivos, de las innovaciones tecnológicas, decisivo para mantener una dinámica de crecimiento y novedad, no puede, ni debe, sin embargo, perjudicar la racionalidad, la ponderación y el pragmatismo, elementos esenciales para el éxito en el mundo de los negocios. En efecto, el rigor económico y jurídico, si se descuida, puede hacer una buena idea en un proyecto fallido, ya sea porque los intereses en juego no se han ponderado correctamente, o porque se han formalizado incorrectamente, o de forma desequilibrada, compromisos y garantías mutuas.

Así, en este artículo, trataré de examinar brevemente un tema específico que a veces se plantea en la fase de inversión inicial en nuevas empresas, comúnmente referido en la jerga anglosajona como mecanismos de Reverse Vesting.

¿Qué es el? Reverse Vesting?

Es un mecanismo-en cierta medida a la imagen del sabio proverbio chino "no dar el pescado, sino enseñar a pescar " – en el que el fundador asume, ante el inversor, el compromiso de aceptar que parte o totalidad de sus participaciones puedan ser enajenadas al inversor oa la sociedad, durante un período definido y por un precio simbólico, si, tras la realización de la inversión, si se cumplen determinados supuestos esenciales, como la exclusividad y la permanencia de los fundadores en la iniciodurante dicho período. En realidad, más que dar el pescado, o enseñar a pescar, el inversor "obliga al fundador a pescar ".

Por cierto, el inversor aplica su dinero, tiempo y experiencia empresarial en un proyecto, aprovechando el potencial de crecimiento inicio. En cambio, exige al fundador compromiso, permanencia y dedicación exclusiva.

La recompensa para el fundador sólo se materializa verdaderamente al cabo de algunos años, de preferencia cuando la inicio "ya sabe pescar sola"Y el papel del fundador en la gestión de la inicio, otrora fundamental, ya no es decisivo.

la Reverse Vesting es, por lo tanto, una especie de régimen de libertad condicionada y tiene una naturaleza bidimensional para el fundador: (i) por una parte representa una posible sanción -por ejemplo, si, por su propia iniciativa, deja de colaborar con la sociedad, no comparece a las sociedades las reuniones del órgano de administración, no prestar los servicios que se supone prestar – (ii) por otro, configura un premio que recompensa la entrega, dedicación y continuidad.

Sin embargo, si por un lado es legítimo que el inversor tenga en cuenta sus intereses, también es razonable, si no elemental, garantizar que el fundador no queda rehén de forma eterna, compleja e incondicional, de la sociedad y de la inversión.

En este sentido, el fundador debe evitar comprometerse con un período de Reverse Vesting demasiado largo y garantizar situaciones de excepción a su exclusividad y permanencia, como el caso de la inicio dejar de pagar el salario acordado con el fundador, o, entre otras, situaciones de enfermedad, invalidez o muerte del fundador.

Siguiendo una lógica lapalissiana, debe concluirse que, en esta dinámica de innovación e inversión, sólo será posible crear valor si se garantizan al mismo tiempo el equilibrio desburocratizado entre posiciones distintas y la alineación proporcional de intereses.

Pedro Simões de Oliveira es abogado, Asociado Senior del Departamento de Corporate / M & A