Las transacciones con partes relacionadas no autorizadas se convierten en delitos muy graves





El C贸digo de Valores, el R茅gimen General de las Instituciones de Inversi贸n Colectiva y el R茅gimen General de las Instituciones de Cr茅dito y Sociedades Financieras han cambiado para adaptarse a la transposici贸n a la legislaci贸n nacional de la Directiva de Derechos de los Accionistas con respecto a su participaci贸n a largo plazo. Esta directiva establece los requisitos m铆nimos en la transmisi贸n de informaci贸n para el ejercicio de los derechos de los accionistas.





La ley, que en su mayor铆a entra en vigor este mi茅rcoles, tambi茅n establece el r茅gimen de medidas y sanciones aplicables al incumplimiento de las normas de esta nueva legislaci贸n.

Lo m谩s destacado es la introducci贸n en el C贸digo de Valores de las reglas sobre transacciones con partes relacionadas. La Ley No. 50/2020 publicada en el Di谩rio da Rep煤blica, incluye un comunicado completo sobre estas transacciones y su divulgaci贸n p煤blica en nombre de la transparencia.

Una transacci贸n con partes relacionadas es una transferencia de recursos, servicios u obligaciones entre una empresa y una entidad relacionada, independientemente de que exista o no un cargo por precio. Es, por ejemplo, una entidad que vende activos a su matriz.

Acompa帽ando las reglas de transparencia en partes relacionadas, se refuerza la sanci贸n por incumplimiento. Ahora se incluye en el abanico de infracciones administrativas muy graves 鈥渓a realizaci贸n, por parte de una sociedad emisora 鈥嬧媎e valores admitidos a cotizaci贸n en un mercado regulado, de operaciones con partes relacionadas no permitidas o en condiciones no permitidas鈥.

Las transacciones con partes relacionadas no est谩n todas prohibidas, deben cumplir con las reglas de transparencia.

De acuerdo con la ley que entra en vigencia hoy, las sociedades cotizadas 鈥渃uentan con un procedimiento interno aprobado por el consejo de administraci贸n o el consejo de administraci贸n ejecutivo, previo dictamen vinculante del 贸rgano supervisor, a trav茅s del cual se comprueba peri贸dicamente si las operaciones que que los emisores realizan con partes relacionadas se realizan en el 谩mbito de su actividad actual y en condiciones de mercado 鈥.





El C贸digo del Mercado de Valores, modificado con esta ley, establece que algunas transacciones con partes relacionadas [as que n茫o s茫o realizadas no 芒mbito da sua atividade corrente e em condi莽玫es de mercado] tienen que hacerse p煤blicos.

Las sociedades cotizadas est谩n obligadas a divulgar al p煤blico 鈥渓as transacciones celebradas entre una parte relacionada de la sociedad y una filial, cuyo valor sea igual o superior al 2,5% de los activos consolidados de la sociedad, o del activo individual – si no prepara cuentas consolidadas 鈥, A m谩s tardar en el momento en que se lleven a cabo, se帽ala la ley.

La divulgaci贸n debe contener la identificaci贸n de la parte relacionada; informaci贸n sobre la naturaleza de la relaci贸n con partes relacionadas; la fecha y el monto de la transacci贸n; las razones de la naturaleza justa y razonable de la transacci贸n, desde el punto de vista de la empresa y de los accionistas que no son partes relacionadas, incluidos los accionistas minoritarios; y el sentido de la opini贸n del 贸rgano de control de la empresa emisora, siempre que haya sido negativa.

El C贸digo CMVM ahora prev茅 ciertas exenciones de esta regla, por ejemplo, las sucursales que tienen una relaci贸n dominante con la empresa y ninguna parte relacionada con la empresa tiene intereses en esa sucursal.

Las sociedades cotizadas tambi茅n est谩n exentas de las obligaciones impuestas a las transacciones con partes relacionadas en transacciones relacionadas con la compensaci贸n de la gerencia; y 鈥渙peraciones realizadas por entidades de cr茅dito con base en medidas destinadas a garantizar su estabilidad, adoptadas por la autoridad competente encargada de la supervisi贸n prudencial en el sentido del Derecho de la Uni贸n Europea鈥.

Las operaciones 鈥減ropuestas a todos los accionistas en los mismos t茅rminos en que se garantice la igualdad de trato de todos los accionistas y la protecci贸n de los intereses de la sociedad鈥, tambi茅n est谩n exentas de las obligaciones impuestas a las partes relacionadas.

El presidente de la CMVM ha defendido p煤blicamente la Directiva de Derechos de los Accionistas como un instrumento para potenciar el papel fundamental de los accionistas en el seguimiento de la gesti贸n de las sociedades cotizadas.

Gabriela Figueiredo Dias dijo en la conferencia conmemorativa del 15 aniversario del IPCG, en octubre de 2018, que 鈥渓os accionistas deben analizar cr铆ticamente el informe de informaci贸n no financiera que se presenta para su aprobaci贸n y deben solicitar la aprobaci贸n de la pol铆tica de responsabilidad social, cuando est谩 en juego la rentabilidad de la sociedad 鈥.

Tambi茅n argument贸 que los inversionistas institucionales y los administradores de activos deben divulgar su pol铆tica de inversi贸n al p煤blico, que hoy en d铆a tiende a incluir sus perspectivas de sostenibilidad, con el fin de contribuir 鈥渁l desempe帽o de sus activos a mediano y largo plazo鈥. .

驴Qu茅 cambia con la Ley N 掳 50/2020?

Los cambios tienen como objetivo fundamental aumentar la transparencia en t茅rminos de divulgaci贸n de informaci贸n. Por ejemplo, en el nuevo marco, las entidades de registro (la entidad con la que se abren las cuentas de registro de valores individuales) ahora est谩n obligadas a revelar elementos de las cuentas de valores, necesarios para la identificaci贸n de los respectivos tenedores o para el ejercicio de los valores. derechos inherentes. Este cambio entra en vigencia el 3 de septiembre.

En la misma l铆nea, la modificaci贸n del art铆culo 93 del C贸digo de Valores sobre la informaci贸n a facilitar al emisor a帽ade 鈥渋nformaci贸n sobre la identidad de los accionistas鈥.

En cuanto a las entidades sujetas a la supervisi贸n de la CMVM, los inversores institucionales se incluyen en la gama de inversores profesionales.

Los 鈥渃onsultores en materia de votaci贸n鈥 tambi茅n est谩n sujetos a la supervisi贸n de la CMVM.

Infracciones m谩s amplias

Con el nuevo alegato se incluye ahora en el abanico de infracciones administrativas muy graves 鈥渓a realizaci贸n, por parte de una empresa emisora 鈥嬧媎e valores admitidos a cotizaci贸n en un mercado regulado, de operaciones con partes relacionadas no permitidas o en condiciones no permitidas鈥.

Tambi茅n constituye una falta grave la falta de env铆o de la confirmaci贸n de recepci贸n de los votos emitidos por v铆a electr贸nica a quienes los ejercieron.

As铆 como la omisi贸n de 鈥渄ivulgaci贸n o comunicaci贸n de informaci贸n debida por los consultores en relaci贸n con la votaci贸n鈥; 芦proporcionar informaci贸n al accionista sobre el registro y contabilidad de sus votos禄; 鈥淪ometimiento a votaci贸n en la junta general de accionistas de la propuesta de pol铆tica de retribuciones鈥; y la omisi贸n del 鈥渟ometimiento a reconocimiento, en la junta general, del informe sobre remuneraciones鈥.

En el art铆culo sobre valores, tambi茅n se tipific贸 como delito grave 鈥渓a violaci贸n del deber de no cobrar comisiones prohibidas, por parte de una entidad de gesti贸n del sistema centralizado鈥.

En las formas organizadas de negociaci贸n, la violaci贸n del deber de revelar y comunicar la informaci贸n requerida a los accionistas que son inversionistas institucionales se ha convertido en un delito grave.

Tambi茅n hay cambios en las actividades de intermediaci贸n. Uno de ellos es que la violaci贸n de los deberes de no cobrar comisiones prohibidas se torna muy grave; y la difusi贸n y comunicaci贸n de la informaci贸n requerida.

La violaci贸n del r茅gimen de conflicto de intereses por parte de inversores institucionales se convierte en un delito grave.

La masificaci贸n de los votos electr贸nicos requiere cambios en la ley

Tambi茅n hay algunas enmiendas al C贸digo relacionadas con la forma de voto electr贸nico en las juntas generales, que entrar谩n en vigor el 3 de septiembre. B谩sicamente, son adiciones que definen la confirmaci贸n de los votos emitidos electr贸nicamente. Como por ejemplo, la sociedad debe confirmar a los accionistas, previa solicitud, de forma accesible y gratuita, que sus votos han sido registrados y contabilizados v谩lidamente, hasta 30 d铆as despu茅s de la junta general.

Las nuevas normas sobre la pol铆tica de remuneraci贸n de las sociedades cotizadas modifican la legislaci贸n del mercado y la legislaci贸n bancaria

El 3 de septiembre entra en vigor la nueva normativa sobre la pol铆tica de retribuciones de los miembros de los 贸rganos de direcci贸n y supervisi贸n, en la que se hace expl铆cito que se debe cumplir con una pol铆tica de retribuciones aprobada por la comisi贸n de retribuciones (o el Consejo de Administraci贸n). Consejeros), pero que requieren la aprobaci贸n de la junta general, al menos cada cuatro a帽os y siempre que se produzca un cambio relevante en la pol铆tica de retribuciones.

El 贸rgano de direcci贸n de las sociedades emisoras de acciones admitidas a cotizaci贸n en un mercado regulado deber谩 elaborar ahora un informe 鈥渃laro y comprensible鈥, que ofrecer谩 鈥渦na visi贸n integral de las retribuciones, incluyendo todos los beneficios, independientemente de su forma, atribuidos o debidos durante el 煤ltimo ejercicio a cada uno de los miembros de los 贸rganos de direcci贸n y supervisi贸n, de acuerdo con la pol铆tica de retribuciones, incluidos los nuevos miembros y los antiguos miembros 鈥.

Dicho informe deber谩 contener, al menos, informaci贸n sobre la retribuci贸n de cada miembro del 贸rgano de direcci贸n y control, respecto de la retribuci贸n total desglosada por los distintos componentes, incluida la proporci贸n relativa de retribuci贸n fija y variable.

Pero tambi茅n una explicaci贸n de c贸mo la retribuci贸n total cumple con la pol铆tica de retribuciones adoptada, incluyendo c贸mo esta pol铆tica contribuye al desempe帽o de la sociedad cotizada a largo plazo e informaci贸n sobre c贸mo se aplicaron los criterios de desempe帽o.

Adem谩s de obligar a comunicar la variaci贸n anual de la retribuci贸n, el desempe帽o social y la retribuci贸n media de los trabajadores en t茅rminos equivalentes a los empleados a tiempo completo de la sociedad cotizada (excluidos aqu铆 los miembros de los 贸rganos de direcci贸n y supervisi贸n) durante los 煤ltimos cinco ejercicios , presentados juntos y con el fin de permitir su comparaci贸n.

Este informe tambi茅n incluye el n煤mero de acciones y opciones sobre acciones otorgadas u ofrecidas, y las principales condiciones para el ejercicio de los derechos, incluyendo el precio y fecha de dicho ejercicio y cualquier modificaci贸n de estas condiciones, entre otros.

El diploma explica que el tratamiento, por parte de las empresas, de los datos personales recogidos en el informe sobre retribuciones tiene como objetivo incrementar el nivel de transparencia en cuanto a la retribuci贸n de los respectivos miembros de los 贸rganos de direcci贸n y control, 鈥渃on el fin de reforzar el nivel de rendici贸n de cuentas de estos y la capacidad de los accionistas para fiscalizar la retribuci贸n de los miembros de los 贸rganos de direcci贸n y supervisi贸n de la empresa 鈥.

El informe sobre retribuciones deber谩 someterse a la consideraci贸n de la junta general anual siguiente al a帽o al que se refiera.

Con posterioridad a la junta general, el informe de remuneraciones se publica en la p谩gina web del emisor, estando disponible durante 10 a帽os, pudiendo el emisor decidir conservarlo durante m谩s tiempo mientras no contenga los datos personales de los miembros de los 贸rganos de direcci贸n y supervisi贸n. .

El informe sobre retribuciones puede ser sustituido por un cap铆tulo del informe anual de gobierno corporativo.

Es responsabilidad del auditor legal o de la sociedad de auditores legales de la sociedad cotizada verificar que se ha proporcionado la informaci贸n requerida por esta legislaci贸n.

Tambi茅n se define que el informe sobre remuneraciones no puede incluir categor铆as especiales de datos personales de los miembros de los 贸rganos de direcci贸n y control ni datos personales relacionados con su situaci贸n familiar.

La ley bancaria tambi茅n cambia

Adem谩s de modificar el C贸digo CMVM, las normas relativas a la pol铆tica de remuneraci贸n de los consejeros tambi茅n requer铆an una modificaci贸n de la ley bancaria. El R茅gimen General de Entidades de Cr茅dito y Sociedades Financieras, sufri贸 una modificaci贸n del art铆culo 211 鈥淚nfracciones especialmente graves鈥, y pas贸 a incluir en las infracciones administrativas sancionables con multa de entre 10 mil euros a 5 millones o 4 mil a 5 millones de euros. euros, seg煤n se aplique a persona jur铆dica o persona f铆sica, el 芦incumplimiento de las normas sobre pr谩cticas y pol铆ticas retributivas recogidas en el R茅gimen General, as铆 como la no realizaci贸n de las divulgaciones obligatorias sobre las mismas禄.

Identificaci贸n del accionista incluida en el C贸digo de Valores

Tambi茅n hay novedades sobre las reglas de identificaci贸n de accionistas. Las empresas cotizadas ahora tienen derecho a solicitar a la entidad de gesti贸n del sistema centralizado informaci贸n sobre la identidad de sus accionistas. 鈥淚ncluyendo el nombre y datos de contacto del accionista y, si es persona jur铆dica, el n煤mero de persona jur铆dica, n煤mero de registro o, en su defecto, el identificador 煤nico鈥. Pero tambi茅n el n煤mero de acciones que posee el accionista y la fecha a partir de la cual las acciones son propiedad del accionista.

Para ello, la entidad de gesti贸n del sistema centralizado 鈥渟olicita a los intermediarios financieros que participan en este sistema centralizado鈥 que presten los servicios de registro y dep贸sito de instrumentos financieros, as铆 como los servicios relacionados con su custodia, como la gesti贸n de tesorer铆a o garant铆a, informaci贸n relacionada con la identidad de los accionistas, 鈥渆stos deber谩n responder de inmediato a la solicitud鈥.

El tratamiento de los datos personales de los accionistas tiene como objetivo permitir a la empresa identificar a sus accionistas y comunicarse directamente con ellos para facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas y su implicaci贸n en la sociedad.

鈥淎l mismo tiempo, se aplica el r茅gimen legal de protecci贸n de datos consagrado en el GDPR, con la debida salvaguarda de los derechos de informaci贸n, acceso y rectificaci贸n de los interesados 鈥嬧媏n los t茅rminos de los art铆culos 14 a 16 de este r茅gimen鈥, revela Ley N 掳 50/2020 publicada este martes 25 de agosto.

Asimismo, en el r茅gimen de protecci贸n de datos personales, las empresas emisoras, la entidad de gesti贸n del sistema centralizado y los intermediarios financieros est谩n obligados a suprimir los datos personales dentro de los 12 meses posteriores a haber tenido conocimiento de que el interesado ha dejado de ser accionista.

La ley tambi茅n se aplica a los intermediarios financieros que no tengan su domicilio social o administraci贸n central en la Uni贸n Europea, siempre que presten servicios en relaci贸n con las acciones de sociedades que tengan su domicilio social en un Estado miembro y est茅n admitidas a cotizaci贸n. negociar en un mercado regulado ubicado o que opere en un Estado miembro.

Las sociedades cotizadas deber谩n ahora poner a disposici贸n de los intermediarios financieros que prestan los servicios de custodia de valores, la informaci贸n que la sociedad est谩 obligada a facilitar a los accionistas para el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones.

Estos intermediarios financieros tambi茅n est谩n obligados a tomar las medidas necesarias para que los titulares de los valores bajo su custodia puedan 鈥渆jercitar los derechos inherentes a las acciones, a saber, el derecho a participar y votar en las juntas generales鈥, bien tomando las medidas necesarias para que los accionistas o su representante lo hacen, bien, a su elecci贸n, ejerciendo estos derechos, por cuenta del accionista.

Los intermediarios financieros y la entidad gestora del sistema centralizado deber谩n ahora dar a conocer al p煤blico los cargos aplicables por los servicios prestados. Los cargos cobrados por un intermediario financiero y una entidad de gesti贸n del sistema centralizado a los accionistas, empresas y otros intermediarios financieros no pueden ser discriminatorios y deben ser proporcionales a los costos reales de proporcionar los servicios, dice la ley.

Las diferencias entre las tasas percibidas por el ejercicio de derechos a nivel nacional y transfronterizo solo se permiten si est谩n debidamente fundamentadas y si reflejan la variaci贸n de los costes reales resultante de la prestaci贸n de servicios.

La ley tambi茅n establece que los intermediarios financieros y la entidad de gesti贸n del sistema centralizado no pueden cobrar comisiones por los servicios prestados para cumplir con la identificaci贸n de accionistas y las reglas de transparencia introducidas con este diploma.

Pol铆tica de participaci贸n en la gesti贸n de activos

El C贸digo incluye ahora la pol铆tica de participaci贸n, referida a la participaci贸n de los accionistas en la estrategia de inversi贸n de los inversores institucionales.

Inversores institucionales que inviertan, directamente oa trav茅s de un intermediario financiero que brinde servicios de administraci贸n de cartera, en acciones cotizadas, e intermediarios financieros que brinden servicios de administraci贸n de cartera, en la medida en que inviertan en acciones negociadas en el mercado a nombre de los inversores, ahora tienen que elaborar y divulgar al p煤blico 鈥渦na pol铆tica de participaci贸n que describa la forma en que la participaci贸n de los accionistas se integra en su estrategia de inversi贸n鈥, describiendo la ley las circunstancias en las que esta participaci贸n se materializa. Es decir, si se da seguimiento a las subsidiarias con respecto a los temas relevantes, incluyendo estrategia, desempe帽o financiero y no financiero, riesgo, estructura de capital, impacto social y ambiental y gobierno corporativo, o di谩logo con las empresas participantes, entre otros.

Los inversores institucionales y los intermediarios financieros deben divulgar anualmente al p煤blico c贸mo se ha aplicado su pol铆tica de participaci贸n, incluyendo una descripci贸n general del voto, una explicaci贸n de los votos m谩s importantes y una descripci贸n del uso de los servicios de asesor铆a en los asuntos. votaci贸n.

Tambi茅n tienen que divulgar sus derechos de voto al p煤blico en las juntas generales de las sociedades en las que tengan acciones, 鈥渆sta divulgaci贸n podr谩 excluir votos no significativos por el objeto del voto o el tama帽o de participaci贸n en la sociedad鈥.

Esta informaci贸n se pone a disposici贸n del p煤blico de forma gratuita en el sitio web del inversor institucional o intermediario financiero.

Se ha vuelto obligatorio para los inversores institucionales invertir, directamente oa trav茅s de un administrador de activos, en acciones, para revelar al p煤blico (en relaci贸n con los principales elementos de su estrategia de inversi贸n en acciones) c贸mo son consistentes con el perfil y la duraci贸n. pasivos, en particular pasivos a largo plazo; y c贸mo contribuyen al desempe帽o a mediano y largo plazo de sus activos.

Otro cambio se refiere al hecho de que en el caso de un administrador de activos que invierte en nombre de un inversionista institucional, ya sea de manera discrecional, cliente por cliente, oa trav茅s de una organizaci贸n de inversi贸n colectiva, el inversionista institucional tiene que divulgue al p煤blico alguna informaci贸n sobre su acuerdo con el administrador de activos. Por ejemplo, c贸mo el acuerdo alienta al administrador de activos a alinear su estrategia y decisiones de inversi贸n con el perfil y la duraci贸n de los pasivos del inversionista institucional, en particular los pasivos a largo plazo. O c贸mo este acuerdo incentiva al administrador de activos a tomar decisiones de inversi贸n basadas en evaluaciones del desempe帽o financiero y no financiero a mediano y largo plazo de la participada y a involucrarse en las empresas participadas para mejorar su desempe帽o inversor. medio a largo plazo.

La ley tambi茅n analiza c贸mo el inversionista institucional monitorea los costos de rotaci贸n de cartera asumidos por el administrador de activos y define y monitorea un objetivo fijo en t茅rminos de rotaci贸n de cartera o intervalo de rotaci贸n; y la duraci贸n del contrato con el administrador de activos, entre otros.

Por supuesto, los inversores institucionales que sean compa帽铆as de seguros o reaseguros pueden incluir la informaci贸n en su informe de solvencia y situaci贸n financiera.

Normas de transparencia para los gestores de carteras vigentes

El C贸digo tambi茅n asegura la transparencia de los administradores de carteras y, por lo tanto, se vuelve obligatorio para los intermediarios financieros que brindan servicios de administraci贸n de carteras a otros que preparan un informe sobre los riesgos esenciales relevantes de mediano y largo plazo asociados con inversiones; costos de composici贸n, rotaci贸n y rotaci贸n de la cartera; el uso de consultores con derecho a voto para actividades de participaci贸n y para su pol铆tica de pr茅stamo de valores; la forma en que se implementa esta pol铆tica para el desarrollo de sus actividades de implicaci贸n, en particular en la junta general de empresas participantes.

El informe debe indicar si los intermediarios financieros toman decisiones de inversi贸n basadas en una evaluaci贸n del desempe帽o a mediano y largo plazo de la participada, incluido el desempe帽o no financiero y, de ser as铆, la forma en que lo hacen; y finalmente, revelar si existieron conflictos de inter茅s en relaci贸n con las actividades de implicaci贸n y, de ser as铆, cu谩les y qu茅 tratamiento les dieron las gestoras.

La ley tambi茅n establece reglas de transparencia para los consultores en materia de votaci贸n. Es decir, empresas que analizan, de forma profesional y comercial, la informaci贸n que las sociedades cotizadas est谩n obligadas a divulgar y otra informaci贸n, con el fin de sustentar las decisiones de voto de los inversores, aportando estudios, opiniones o recomendaciones de voto relacionadas con la ejercicio de los derechos de voto.

Estos consultores de votaci贸n tienen que identificar y revelar a sus clientes los conflictos de intereses reales o potenciales, o las relaciones comerciales que puedan influir en la preparaci贸n de sus estudios, opiniones o recomendaciones de votaci贸n, y medidas que han tomado para eliminar, mitigar o gestionar estos conflictos de intereses.

Ana Gomez

Ana G贸mez. Naci贸 en Asturias pero vive en Madrid desde hace ya varios a帽os. Me gusta de todo lo relacionado con los negocios, la empresa y los especialmente los deportes, estando especializada en deporte femenino y polideportivo. Tambi茅n me considero una Geek, amante de la tecnolog铆a los gadgets. Ana es la reportera encargada de cubrir competiciones deportivas de distinta naturaleza puesto que se trata de una editora con gran experiencia tanto en medios deportivos como en diarios generalistas online. Mi Perfil en Facebook:聽https://www.facebook.com/ana.gomez.029   Email de contacto: ana.gomez@noticiasrtv.com

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